对有限公司股东及董监高 民事责任应落到实处

每经特约华盛顿邮报 熊锦秋

近日，第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《该公司法（修订决议）》顺利进行了院会，其中一个主要修正就是强化香港）有限该公司债务人和承接人员的职责。说是认为，可不切实落实香港）有限该公司债务人及董监很低的民事职责。

《决议》全面织密了董监很低的民事职责政治体制网络，其中追加的第190条明确规定，董事局、很低管监督一职，因不负责任或根本性过失，给他人带来破坏的，可不当与该公司负有连带职责。另外《决议》第187条依循在此之前明确规定，董监很低监督一职违法法律等给该公司带来庞大损失的，可不当负有破坏赔偿职责；《决议》第189条依循在此之前明确规定，董事局、很低管违法法律等破坏债务人既得利益的，债务人可向上诉法院提起诉讼。

也就是说，董事局、很低管即便监督一职，如果因违法等破坏该公司、债务人、他人既得利益，均意味著导致民事破坏赔偿，或导致连带职责。

《决议》针对实践中香港）有限该公司债务人、实控人误用应对地位问题，追加的191条中明确规定，香港）有限该公司债务人、实控人利用其对该公司因素，告密董事局、很低管从事破坏该公司既得利益或债务人既得利益的道德上，给该公司或债务人带来庞大损失的，与该董事局、很低管负有连带职责。但既然《决议》追加的190条明确规定了董事局、很低管对破坏“他人既得利益”的民事职责，那么第191条自然也要将此类作法涵盖看看（敦促附后）。另外，若仅明确规定香港）有限该公司债务人、实控人的告密道德上只是负有连带职责，这或远远不够。

《民法典》第178条对连带职责稍稍明确规定，三人以上受理负有连带职责的，权利人有权请求部分或全部连带职责人负有职责，实际负有职责超过自己职责占有率的连带职责人，有权向其他连带职责人追偿。连带职责政治体制，适度提很低债务人或被害人获得破坏赔偿的几率。

但连带职责如何落实、如何追责，现阶段这方面仍相对模糊，2020年最很低上诉法院《监督工作若干问题的明确规定》对连带职责案件的监督次序、监督取向、监督形式也未作明确明确规定。

就其到证券市场，由于《决议》明确规定董事局、很低管一些作法下的法律职责，归入于与上市该公司四人负有连带职责；若实控人等躲在幕后、不亲临担任董事局或很低管，其告密的法律职责则基本都是负有连带职责。香港）有限该公司债务人、实控人应对上市该公司，董监很低也以该公司另行顺利进行销售业务运作，那么这些部分在关的民事破坏赔偿问题时就意味著将上市该公司推到破坏赔偿第一线，且上市该公司也并不一定不具比较破坏赔偿能力，而上市该公司在可不尽破坏赔偿不久、并不向这些部分追偿，连带职责由此破灭。

如果连带职责并不需要可到在严格来说上，而未足落到实处，那么上市该公司实控人、董监很低违法违法道德上道德上就未足得到其实应对。现实中，上市该公司发生的一些因素恶劣的根本性法律职责，多是香港）有限该公司债务人、实控人告密或亲临---，由董监很低全面实施，仅就决议现阶段修正微观而言，或未足适可不息息相关该公司生活品质运转的实际需要。

说是敦促，《决议》对于香港）有限该公司债务人、实控人、董监很低等法律职责，可不将这些部分作为连带职责的主债务人，该公司作为次债务人，对民事破坏赔偿的监督次序，香港）有限该公司债务人等可不排在前面。而就《决议》第191条而言，或可明确规定，香港）有限该公司债务人、实控人告密董事局、很低管从事破坏该公司、债务人或他人既得利益道德上带来庞大损失的，可不负有破坏赔偿职责，系统性董事局、很低管负有连带职责。

该公司相辅相成了各方投资，尤其上市该公司更是带入了数以百计中小债务人投资，香港）有限该公司债务人、董监很低借助该公司运作意味著赚取庞大不法既得利益，或对系统性部分产生庞大既得利益破坏，民事追责取向绝不想被其移到到该公司额头，而可不课题针对香港）有限该公司债务人、董监很低等部分。

上述敦促不想给董事局等执业带来更多风险，一般董事局、很低管只有在不负责任或根本性过失作法下才需负有民事破坏赔偿，如果董事局等遵纪守法，何需破坏赔偿？而假如不负责任违法违法道德上，就该受理依规让其将所有不法既得利益吐出来，甚至让其不甘心。而根本性过失风险，可通过购买董责险等形式来不作为，一般此类作法也归入保险该公司理赔适用范围。